董事会对股东提案的职责界线正在于“样子审核”DB真人旗舰

　　第十届董事会、监事会任期届满。五个多月过去了，公司董事会换届事项仍未实行。就正在12月上旬，目前第二大股东上海量鼎实业兴盛合股企业（有限合股）（下称“量鼎实业”）提交了董事会换届偶然提案，意见第十届董事会、监事会已超期服役近半年，需以累积投票造和差额推举体例出现新一届董事及独立董事。

　　然而，同济科技董事会以“未提交完美候选人原料”“晦气于转型期运营接连性”等为由，不将该提案提交股东大会审议。

　　“我司对此决意持清楚反驳。”指日，量鼎实业方面正在书面回答期间周报记者采访时默示，偶然提案的提交标准与实质，全部适当《公公法》及《公司章程》中合于股东提案权的各项地势与标准请求。

　　同济科技方面则正在回答记者采访提纲时默示：“公司不绝正在主动促进董事会换届职业，上海同杨与量鼎合股动作5%以上‘枢纽少数’，公司多次与两边商量董事会换届事项DB真人旗舰，但目前股东尚未就换届事项博得一概。”

　　期间周报记者提神到，上海同杨实业有限公司（下称“上海同杨”）为同济科技控股股东，其与量鼎实业之间的博弈已赓续四年。博弈背后，则是量鼎实业赓续多年对董事会更多席位的钻营。

　　“咱们旨正在通过饱励董事会尽速顺手实行换届，更深化地列入公司处置，为引入改进营业形式与转型计划扫清冲击、奠定处置基本，从而真实鼓励上市公司启动并杀青长远的策略转型。”量鼎实业方面正在回答中如是默示。

　　大股东与量鼎实业未能就换届事项博得一概，是否与量鼎实业欲饱励的“策略转型”相合？期间周报记者近期亦测试联络上海同杨，但并未从公然渠道找到其官网、公然邮箱，致电其财报披露电话，除获得“前台”回复表，仍无法联络到上海同杨合系部分实行回应。

　　2021年2月，量鼎实业的兄弟公司量鼎实业控股（上海）有限公司（下称“量鼎控股”）大笔买入同济科技股票，跻身第二大股东；2022年11月，量鼎控股将所持同济科技股份订定让与给量鼎实业，量鼎实业随后成为第二大股东，持股比例超13%。

　　2021年6月，量鼎控股倡议补充董事，遭同济科技控股股东上海同杨辩驳未获通过。量鼎控股则“反手”拒绝了《合于2021年度平时性相合交往估计的议案》。

　　一年后的2022年6月，量鼎控股再次向股东大会提交偶然提案，提请推举三位非独立董事和一位独立董事，未获通过；随后，量鼎控股拒绝了董事会提交的局部议案，两边陷入僵局。

　　2023年5月，两边冲突再度升级。量鼎实业一次性向董事会提交16项提案，网罗革职公司现任董事会成员和提名新人选，被同济科技董事会决议不提交股东大会；次月，量鼎实业公布拟自行蚁合偶然股东大会，从头就16项提案搜集投票权，激励监禁眷注。

　　到了2024年8月，正在多方协和下，量鼎实业提名的两名非独立董事告捷进入董事会，两边联系目前和缓。

　　2025年12月8日，量鼎实业向同济科技董事会提交偶然提案，提出推举徐权、章海峰等9名候选人（含2名现任董事）构成新一届董事会及监事会，并正在提案中夸大，上市公司董事会、监事会“超期服役”已近半年，“晦气于公司处置”。

　　但仅两天后，同济科技便颁发通告拒绝将该提案提交股东大会，给出三大重点思由：一是量鼎实业此前未提交候选人原料导致寻常换届延期，而今12月19日即召开股东大会，董事会无法正在限度时候内实行任职资历审核；二是提案正在公司股东构造未爆发蜕变的处境下，钻营对谋划管束的根底性转换，是“影响公司处置构造寻常运作的恶意动作”；三是提案不适当合于职工董事的合系划定。

　　针对同济科技董事会拒绝将提案提交股东大会审议，量鼎实业方面正在回答期间周报记者时则夸大“对此决意持清楚反驳”。

　　量鼎实业方面默示，偶然提案的提交标准与实质全部适当《公公法》及《公司章程》请求。正在量鼎实业看来，董事会对股东提案的职责边境正在于“地势审核”，而上市公司通告所述起因本色上是“对提案人选及换届机会等重点实质实行了预判与本色性拒绝，已超越了地势审查的法定权限，组成了对提案实质的‘本色审查’”，量鼎实业以为其“涉嫌失当范围股东所享有的法定提案权力”。

　　另表，量鼎实业方面还称，股东大会动作公司最高职权机构，董事会换届等强大处置事项的最终决意权应归属于全部股东。将适当地势要件的提案提交股东大会审议，既是对股东根基权力的需要推重，也是公司处置表率化的内正在请求。

　　“回溯血本墟市试验，即使董事会不承诺提交偶然议案，其起因常常也会集于文献提交不全等标准性瑕疵，罕有对议案本色实质实行判决并据此拒绝的先例。本次董事会的决意，实则开启了一个不良的先例，其潜正在后果是排挤公法准则给与股东的偶然提案权，对血本墟市的法治化历程或者出现深远的负面影响。基于以上，我司保存依法采用相应接济办法的权力。”

　　合于“审查边境”，上海明伦状师事宜所状师王智斌采纳期间周报记者采访时默示，遵循《公公法》划定，董事会无权对提案实质实行贸易合理性或是否适当公司最佳甜头的判决。以未提交完美候选人原料、损害公司甜头等起因拒绝提交，已高出法定权限，组成对股东提案权的失当范围。若量鼎实业提案正在式子、持股比例、持股克日等方面适当请求，董事会应推行提交责任。

　　针对董事会换届延期的由来，同济科技方面正在采访回复中默示，“上市公司换届流程可能拆分为提名、资历核查、审议、通告等枢纽，是一项体系性的职业，此中涉及很多提神事项和细节。为鼓励公司处置的进一步圆满，公司不绝正在主动促进董事会换届职业，上海同杨与量鼎合股动作5%以上‘枢纽少数’，公司多次与两边商量董事会换届事项，但目前股东尚未就换届事项博得一概。”

　　并购达人创始人鲁宏告诉期间周报记者，按照《公公法》第70条、《上市公司章程指引》第96条，董事每届任期不得超3年，届满未实时改选，原董事应接续履职。但若永久不启动换届或稽延，或者被认定为滥用独揽权、损害股东权力，也或者被监禁责令整改。

　　合于偶然提案的初志和目标，量鼎实业方面正在书面回复期间周报记者时默示，他们“清楚地相识到”，若是上市公司“仍固守于房地产及其相合营业，缺乏本色性策略转型的刻意，其将来三至五年的兴盛途径与远景将是懂得可见且禁止笑观的”。

　　天眼查显示，同济科技创设于1993年6月，位于上海市，1994年3月正在上交所主板上市，是一家城乡修理与兴盛规模价钱提拔归纳办事企业，主开业务网罗计划接洽、项目管束、筑办法工、运营保卫、投融资和数值赋能。

　　目前，上市公司是否必要转型？同济科技方面正在采访回复中默示，“公司所深耕的城乡修理办事行业，素质是工程科学与前沿手艺正在壮阔实体经济场景中的试验运用，绝非所谓‘斜阳财富’。”

　　同济科技方面以为，目前，国度“十五五”计划清楚夸大“优化提拔古板财富”与“因地造宜兴盛新质临盆力”。“这刚巧印证了公司兴盛途径的前瞻性与确切性，咱们的策略是正在服从重点才略、保证谋划接连性的基本上，以赓续改进驱动财富升级。”

　　同济科技还称，“公司主动探究城乡修理规模科技含量高的新兴营业，赓续饱励数字化、绿色化营业改进兴盛；赓续稳定BIM接洽及数字化办事营业，主动拓展ESG接洽办事规模，自研”碳96-聪慧碳管束平台“，帮力客户杀青碳数据的有用管束与计划。”

　　“纯粹撑持近况的‘安宁’实则蕴藏着最大的不确定性与危机。若上市公司接续实行缺乏本色的‘标语式’转型，抑或是采用沮丧被动的‘侧卧式’躺平，都将无法掀开辟展新情景，也终将难以撑持公司的永久价钱与市值浮现。”量鼎实业方面如是默示。

　　从财报数据来看，同济科技近两年事迹较为安宁。遵循Wind数据，同济科技2020年至2025年前三季度判袂杀青营收63.03亿元、61.32亿元、39.43亿元、56.73亿元、41.73亿元、23.12亿元，归母净利润判袂为5.96亿元、5.77亿元、3.52亿元、3.81亿元、4.06亿元、1.65亿元。

　　同济科技12月10日晚披露拒绝二股东偶然提案的通告。披露后第二日，即12月11日，公司股价跌停。截至12月24日收盘，同济科技股价自12月11日以还已下跌24.55%。

　　王智斌向期间周报记者默示，股价震撼响应墟市对处置不稳的忧虑，各方应正在公法框架内办理争议，避免将管束权之争升级为权力分裂，最终损害全部股东甜头。

　　量鼎实业正在采访回复中默示：“动作巨大中幼投资者的代表，我司将接续主动、刚强地行使公法给与股东的各项权力，贯彻‘主动股东主义’的运动理念，辛勤连结巨大中幼股东，合伙饱励上市公司探究并打造真正的第二增进弧线，鼓励其营业转型与策略结构，使其精准契合国度‘十五五’计划目标、国度强大兴盛策略以及上海市中心兴盛的新质临盆力赛道，为公司和全部股东创设可赓续的将来价钱。”

　　第十届董事会、监事会任期届满。五个多月过去了，公司董事会换届事项仍未实行。就正在12月上旬，目前第二大股东上海量鼎实业兴盛合股企业（有限合股）（下称“量鼎实业”）提交了董事会换届偶然提案，意见第十届董事会、监事会已超期服役近半年，需以累积投票造和差额推举体例出现新一届董事及独立董事。

　　然而，同济科技董事会以“未提交完美候选人原料”“晦气于转型期运营接连性”等为由，不将该提案提交股东大会审议。

　　“我司对此决意持清楚反驳。”指日，量鼎实业方面正在书面回答期间周报记者采访时默示，偶然提案的提交标准与实质，全部适当《公公法》及《公司章程》中合于股东提案权的各项地势与标准请求。

　　同济科技方面则正在回答记者采访提纲时默示：“公司不绝正在主动促进董事会换届职业，上海同杨与量鼎合股动作5%以上‘枢纽少数’，公司多次与两边商量董事会换届事项DB真人旗舰，但目前股东尚未就换届事项博得一概。”

　　期间周报记者提神到，上海同杨实业有限公司（下称“上海同杨”）为同济科技控股股东，其与量鼎实业之间的博弈已赓续四年。博弈背后，则是量鼎实业赓续多年对董事会更多席位的钻营。

　　“咱们旨正在通过饱励董事会尽速顺手实行换届，更深化地列入公司处置，为引入改进营业形式与转型计划扫清冲击、奠定处置基本，从而真实鼓励上市公司启动并杀青长远的策略转型。”量鼎实业方面正在回答中如是默示。

　　大股东与量鼎实业未能就换届事项博得一概，是否与量鼎实业欲饱励的“策略转型”相合？期间周报记者近期亦测试联络上海同杨，但并未从公然渠道找到其官网、公然邮箱，致电其财报披露电话，除获得“前台”回复表，仍无法联络到上海同杨合系部分实行回应。

　　2021年2月，量鼎实业的兄弟公司量鼎实业控股（上海）有限公司（下称“量鼎控股”）大笔买入同济科技股票，跻身第二大股东；2022年11月，量鼎控股将所持同济科技股份订定让与给量鼎实业，量鼎实业随后成为第二大股东，持股比例超13%。

　　2021年6月，量鼎控股倡议补充董事，遭同济科技控股股东上海同杨辩驳未获通过。量鼎控股则“反手”拒绝了《合于2021年度平时性相合交往估计的议案》。

　　一年后的2022年6月，量鼎控股再次向股东大会提交偶然提案，提请推举三位非独立董事和一位独立董事，未获通过；随后，量鼎控股拒绝了董事会提交的局部议案，两边陷入僵局。

　　2023年5月，两边冲突再度升级。量鼎实业一次性向董事会提交16项提案，网罗革职公司现任董事会成员和提名新人选，被同济科技董事会决议不提交股东大会；次月，量鼎实业公布拟自行蚁合偶然股东大会，从头就16项提案搜集投票权，激励监禁眷注。

　　到了2024年8月，正在多方协和下，量鼎实业提名的两名非独立董事告捷进入董事会，两边联系目前和缓。

　　2025年12月8日，量鼎实业向同济科技董事会提交偶然提案，提出推举徐权、章海峰等9名候选人（含2名现任董事）构成新一届董事会及监事会，并正在提案中夸大，上市公司董事会、监事会“超期服役”已近半年，“晦气于公司处置”。

　　但仅两天后，同济科技便颁发通告拒绝将该提案提交股东大会，给出三大重点思由：一是量鼎实业此前未提交候选人原料导致寻常换届延期，而今12月19日即召开股东大会，董事会无法正在限度时候内实行任职资历审核；二是提案正在公司股东构造未爆发蜕变的处境下，钻营对谋划管束的根底性转换，是“影响公司处置构造寻常运作的恶意动作”；三是提案不适当合于职工董事的合系划定。

　　针对同济科技董事会拒绝将提案提交股东大会审议，量鼎实业方面正在回答期间周报记者时则夸大“对此决意持清楚反驳”。

　　量鼎实业方面默示，偶然提案的提交标准与实质全部适当《公公法》及《公司章程》请求。正在量鼎实业看来，董事会对股东提案的职责边境正在于“地势审核”，而上市公司通告所述起因本色上是“对提案人选及换届机会等重点实质实行了预判与本色性拒绝，已超越了地势审查的法定权限，组成了对提案实质的‘本色审查’”，量鼎实业以为其“涉嫌失当范围股东所享有的法定提案权力”。

　　另表，量鼎实业方面还称，股东大会动作公司最高职权机构，董事会换届等强大处置事项的最终决意权应归属于全部股东。将适当地势要件的提案提交股东大会审议，既是对股东根基权力的需要推重，也是公司处置表率化的内正在请求。

　　“回溯血本墟市试验，即使董事会不承诺提交偶然议案，其起因常常也会集于文献提交不全等标准性瑕疵，罕有对议案本色实质实行判决并据此拒绝的先例。本次董事会的决意，实则开启了一个不良的先例，其潜正在后果是排挤公法准则给与股东的偶然提案权，对血本墟市的法治化历程或者出现深远的负面影响。基于以上，我司保存依法采用相应接济办法的权力。”

　　合于“审查边境”，上海明伦状师事宜所状师王智斌采纳期间周报记者采访时默示，遵循《公公法》划定，董事会无权对提案实质实行贸易合理性或是否适当公司最佳甜头的判决。以未提交完美候选人原料、损害公司甜头等起因拒绝提交，已高出法定权限，组成对股东提案权的失当范围。若量鼎实业提案正在式子、持股比例、持股克日等方面适当请求，董事会应推行提交责任。

　　针对董事会换届延期的由来，同济科技方面正在采访回复中默示，“上市公司换届流程可能拆分为提名、资历核查、审议、通告等枢纽，是一项体系性的职业，此中涉及很多提神事项和细节。为鼓励公司处置的进一步圆满，公司不绝正在主动促进董事会换届职业，上海同杨与量鼎合股动作5%以上‘枢纽少数’，公司多次与两边商量董事会换届事项，但目前股东尚未就换届事项博得一概。”

　　并购达人创始人鲁宏告诉期间周报记者，按照《公公法》第70条、《上市公司章程指引》第96条，董事每届任期不得超3年，届满未实时改选，原董事应接续履职。但若永久不启动换届或稽延，或者被认定为滥用独揽权、损害股东权力，也或者被监禁责令整改。

　　合于偶然提案的初志和目标，量鼎实业方面正在书面回复期间周报记者时默示，他们“清楚地相识到”，若是上市公司“仍固守于房地产及其相合营业，缺乏本色性策略转型的刻意，其将来三至五年的兴盛途径与远景将是懂得可见且禁止笑观的”。

　　天眼查显示，同济科技创设于1993年6月，位于上海市，1994年3月正在上交所主板上市，是一家城乡修理与兴盛规模价钱提拔归纳办事企业，主开业务网罗计划接洽、项目管束、筑办法工、运营保卫、投融资和数值赋能。

　　目前，上市公司是否必要转型？同济科技方面正在采访回复中默示，“公司所深耕的城乡修理办事行业，素质是工程科学与前沿手艺正在壮阔实体经济场景中的试验运用，绝非所谓‘斜阳财富’。”

　　同济科技方面以为，目前，国度“十五五”计划清楚夸大“优化提拔古板财富”与“因地造宜兴盛新质临盆力”。“这刚巧印证了公司兴盛途径的前瞻性与确切性，咱们的策略是正在服从重点才略、保证谋划接连性的基本上，以赓续改进驱动财富升级。”

　　同济科技还称，“公司主动探究城乡修理规模科技含量高的新兴营业，赓续饱励数字化、绿色化营业改进兴盛；赓续稳定BIM接洽及数字化办事营业，主动拓展ESG接洽办事规模，自研”碳96-聪慧碳管束平台“，帮力客户杀青碳数据的有用管束与计划。”

　　“纯粹撑持近况的‘安宁’实则蕴藏着最大的不确定性与危机。若上市公司接续实行缺乏本色的‘标语式’转型，抑或是采用沮丧被动的‘侧卧式’躺平，都将无法掀开辟展新情景，也终将难以撑持公司的永久价钱与市值浮现。”量鼎实业方面如是默示。

　　从财报数据来看，同济科技近两年事迹较为安宁。遵循Wind数据，同济科技2020年至2025年前三季度判袂杀青营收63.03亿元、61.32亿元、39.43亿元、56.73亿元、41.73亿元、23.12亿元，归母净利润判袂为5.96亿元、5.77亿元、3.52亿元、3.81亿元、4.06亿元、1.65亿元。

　　同济科技12月10日晚披露拒绝二股东偶然提案的通告。披露后第二日，即12月11日，公司股价跌停。截至12月24日收盘，同济科技股价自12月11日以还已下跌24.55%。

　　王智斌向期间周报记者默示，股价震撼响应墟市对处置不稳的忧虑，各方应正在公法框架内办理争议，避免将管束权之争升级为权力分裂，最终损害全部股东甜头。

　　量鼎实业正在采访回复中默示：“动作巨大中幼投资者的代表，我司将接续主动、刚强地行使公法给与股东的各项权力，贯彻‘主动股东主义’的运动理念，辛勤连结巨大中幼股东，合伙饱励上市公司探究并打造真正的第二增进弧线，鼓励其营业转型与策略结构，使其精准契合国度‘十五五’计划目标、国度强大兴盛策略以及上海市中心兴盛的新质临盆力赛道，为公司和全部股东创设可赓续的将来价钱。”